상법 개정안, 기업지배구조 개혁의 신호탄

정부가 기업 지배구조 투명성을 대폭 강화하는 내용을 담은 상법 개정안을 15일 국무회의에서 의결하며, 본격적인 기업개혁의 신호탄을 쏘아 올렸다.

이번 개정안은 여야 합의로 국회를 통과한 이후, 국무회의를 거쳐 시행 수순에 들어간다.

핵심은 기업 이사의 충실의무를 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하는 내용이다. 이로써 이사는 더 이상 회사라는 법인 자체에만 충실하면 되는 것이 아니라, 모든 주주의 이익까지도 고려해야 하는 법적 책임을 지게 됐다.

정부는 이를 통해 소액주주 권익 보호를 한층 강화하고, 대주주의 전횡을 견제할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

또한, 이번 개정안은 상장회사의 감사위원 선출 과정에서 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’을 도입했다.

그동안 지배주주의 영향력 아래 감사위원이 선출되는 구조가 많아 내부감시 기능이 유명무실하다는 지적이 제기돼 왔으며, 이번 조치는 그 해소를 위한 제도적 장치로 평가된다. 다만 3% 룰은 공포 후 1년의 유예기간을 거쳐 시행된다.

상법 개정안에는 이 밖에도 전자주주총회의 의무화와 사외이사 독립성 강화 방안 등이 포함됐다.

코로나19 팬데믹 이후 전자총회 수요가 늘어났던 현실을 반영해 상장회사가 주주들의 접근성을 보장하도록 하고, 사외이사가 사실상 대주주의 ‘거수기’로 전락하지 않도록 인선 기준과 활동 독립성을 명문화한 것이다.

한편, 당초 도입 여부를 둘러싸고 논란이 컸던 집중투표제와 감사위원 분리선출 확대 조항은 이번 개정안에서는 제외됐다.

여야는 이들 민감 사안에 대해서는 사회적 논의와 경제계 의견수렴을 거쳐 후속 입법으로 논의를 이어가겠다는 입장을 밝혔다.

이번 상법 개정안은 이재명 정부가 출범 직후부터 천명해온 경제민주화와 기업 투명성 제고 정책의 일환으로, 대기업 중심의 폐쇄적인 지배구조를 보다 열린 감시구조로 전환하는 데 초점이 맞춰져 있다.

대통령실은 “시장과 국민의 신뢰 회복이 정부의 목표”라며, “건전한 지배구조가 기업의 지속가능한 성장의 전제조건”이라는 점을 강조했다.

경제계는 이번 개정안에 대해 “책임 경영과 주주 중심 경영을 유도하는 방향에는 공감하지만, 실무 적용 과정에서의 부담과 경영권 방어의 어려움도 현실적으로 우려된다”는 입장을 내놓고 있다.

특히 중소·중견 상장기업은 사외이사 인선이나 전자총회 설비 구축에 어려움을 호소할 것으로 예상된다.

이번 상법 개정은 단기적으론 경영 전략의 전환을 요구하지만, 장기적으로는 기업 투명성과 투자자 신뢰 확보라는 긍정적 효과를 가져올 수 있다는 분석이 우세하다.

전문가들은 “자본시장 선진화를 위해선 투명한 이사회 운영과 견제 장치가 필수적이며, 이번 개정안은 그 출발점이 될 수 있다”고 평가했다.

정부는 향후 기업지배구조 선진화 로드맵을 단계적으로 추진해 나가겠다는 방침이다.

특히 상법 외에도 공정거래법·금융회사지배구조법 등과의 연계를 통해 기업 경영의 공공성과 사회적 책임을 법제화할 계획이다.

송효철 기자 /

입력 : 2025년 07월 15일